玄武门之变后，登基的李世民（唐国强 饰）开始贞观之治，他任人为贤、知人善用，造就了一批卓越的政治英才。但人非圣贤，由于疏于对儿女的管教，太子承乾、魏王泰骄奢淫逸，晋王则勾搭宠妃武媚娘（秦岚 饰），致使
鸦片战争后，帝国主义对中国进一步侵略，清政府媚外欺内，民不聊生。1853年，小刀会领袖刘丽川、潘启祥、周秀英等人秘密集会，策划起义。这时，潘启祥因见清官杀害无辜百姓，怒抱不平，但寡不敌众，被清兵抓走。
人字拖虽有不凡的身手，可是终日沉迷赌博毫无人生目标，便与包租公、八达通一起爆窃，干着偷偷摸摸的犯罪事城中女富豪唯一的孙子出生后，包租公受不了金钱的诱惑，答应把宝宝偷给黑帮老大，以证明BB是否自己死去的
